Sınırlı sorumluluk ilkesinin yapay zekâ gelişmeleri çerçevesinde incelenmesi

Abstract

Çalışma, kanun koyucunun şirket ortaklarının sorumluluğunu belirlerken ekonomik alandaki sınırlı ve sınırsız sorumluluk ilkelerinden hareketle anonim şirket pay sahiplerinin tek borç ilkesi çerçevesinde yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ve sadece şirkete karşı sorumlu tutulmaları hususunu incelemektedir. TTK m. 329 ve 480 uyarınca pay sahiplerine, kanuni istisnalar dışında sermaye yükümlülüğünü aşan ek borç yükletilememesi ve şirket borçlarından ötürü alacaklılara karşı doğrudan ya da dolaylı sorumluluk öngörülmemesi, sınırlı sorumluluk ilkesinin normatif temelini oluşturur. Ne var ki şirket tüzel kişiliği perdesinin bu koruyucu işlevi, kötü niyetli kullanım halinde alacaklıların mağduriyetine yol açtığından istisnai de olsa mahkemelerin tüzel kişilik perdesini kaldırma teorisine başvurduğu görülmektedir. Çalışmanın ikinci bölümünde bu teorinin içeriği, tarihsel gelişimi ve karşılaştırmalı hukuktaki yansımaları ele alınmaktadır. Son bölümde ise yapay zekânın giderek artan biçimde kurumsal yapılara entegre olması bağlamında, ona ileride ayrı bir hukuki kişilik tanınması ihtimalinin sınırlı sorumluluk ilkesi ve tüzel kişilik perdesi bakımından doğurabileceği sonuçlar tartışılmakta ve yapay zekânın yönetim kurulu üyesi veya pay sahibi olarak konumlandığı senaryolarda ortaya çıkabilecek sorumluluk sorunlarına ilişkin çözüm önerileri değerlendirilmektedir.

The study examines how, in regulating shareholder liability, the legislature draws on the economic concepts of limited and unlimited liability and under the single-obligation principle, confines joint-stock company shareholders to liability only for their subscribed capital vis-à-vis the company. Articles 329 and 480 of the Turkish Commercial Code, except for legal exceptions, which prohibits imposing obligations beyond this capital commitment and exclude any direct or indirect liability towards creditors for corporate debts, constitutes the normative basis of limited liability. However, since the protective function of the corporate personality veil may, in cases of bad-faith use, result in the frustration of creditors’ claims, courts have, albeit exceptionally, resorted to the doctrine of piercing the corporate veil. The second part of the study analyses the content of this doctrine, its historical development and its manifestations in comparative law. The final part discusses, in the context of the growing integration of artificial intelligence into corporate structures, the possible implications that the future recognition of AI as a distinct legal person might have for the principle of limited liability and the corporate veil and evaluates potential solutions to the liability issues that could arise in scenarios where AI is positioned as a member of the board of directors or as a shareholder.