İngiliz Hukukunda Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Türk Hukuku ile Karşılaştırılması

Abstract

İngiltere’de azınlık pay sahiplerinin korunmasına ilişkin çalışmalar 1843 yılındaki Foss v Harbottle davasından beri var olmuş ve sürekli gelişim göstermiştir. 2006 yılında yürürlüğe giren İngiliz Şirketler Kanunu (Companies Act) ile uygun çözümler sunuluncaya kadar, azınlık pay sahiplerinin korunması konusunda İngiliz hukuku, anglo sakson hukuk sistemi (common law) ve çeşitli yasal düzenlemeler çerçevesinde çok sayıda reform ve gelişme geçirmiştir. Mahkeme içtihatları ile pay sahiplerinin karşılaşabileceği sorunlar ortaya konularak bu sorunların çözümü için hangi yollara başvurulabileceği düşünülmüş ve bunun sonucu olarak da azınlık pay sahiplerine tanınan temel kanuni haklar ortaya çıkmıştır. İngiltere’de azınlık pay sahiplerinin korunmasının, teorik ve varsayıma dayalı önerilerden ziyade, pratik ve gerçek olaylara dayandığı ve bu doğrultuda çözümsel önerileri içerdiği söylenebilir. Birçok koruma mekanizması pay sahipleri için koruma sağladıklarından emin olmak için kapsamlı bir şekilde test edilmiştir. İngiliz hukukunda pay sahibine bireysel olarak bahşedilmiş olan hakların yanı sıra azınlık pay sahiplerinin korunması büyük ölçüde dava yollarına dayanmaktadır. Bu makalede temel olarak İngiliz Şirketler Hukukunda mevcut olan ve azınlık pay sahiplerine mahkemeye başvurma hakkı tanıyan üç hak üzerinde durulacaktır; “türev davalar (derivative actions)”, “haksız ayrımcılık davası (unfair prejudice petition)”, ve “tasfiye davası (the winding up)”. Ayrıca Türk hukukunda azınlık pay sahiplerinin şirketlerde karşılaştığı benzer sorunların nasıl çözüldüğü analiz edilerek, iki hukuk sistemi arasındaki benzerlik ve farklılıklar ortaya konulacaktır.

This article will focus on the UK’s minority shareholder protection system. The case of Foss v. Harbottle (1843) established the principle of the protection of minority shareholders. That principle underwent numerous reforms and developments under common law and regulations until proper remedies were established in 2006 under the Companies Act. Many issues have been examined in the caselaw, and the remedies and rights for minority shareholders have been subsequently codified. As a result, it can be stated that the protection of minority shareholders in the UK includes practical and real-life suggestions from a business setting rather than theoretical and hypothetical suggestions. Many mechanisms have been extensively tested to ensure that they offer genuine protection for shareholders. Therefore, the paper will provide some background on the development of UK company law related to protection of minority shareholders. Furthermore, this part of the research will set out the current doctrinal position with regard to minority shareholder protection. Some attention will also be given to important cases. The paper will also analyze the main remedies available to minority shareholders in the UK, which are the statutory “derivative action,” “unfair prejudice petition,” and winding-up order.”