Limited Şirkette Şirket Sözleşmesi İle Öngörülen Çıkarma Sebeplerinin Gerçekleşmesi Halinde Alınacak Olan Genel Kurul Kararında Çıkarılacak Olan Ortağın Oy Hakkı Olup Olmadığı Meselesi

Abstract

Bu çalışmanın amacı, limited şirket ortakla- rının, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle ya da haklı sebepler söz konusu olduğunda haklı sebeple çıkarılmak istenen ortağın, bu konunun görüşüleceği genel kurulda oydan yoksun olup ol- mayacağı hususunun hem çıkarılma konusu hem de oydan yoksunluk düzenlemesinin emredici ni- teliği ekseninde ele alınmasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.640 ile getirilen bir yenilik olan sözleşmesel çıkarma olanağı, şahıs şirketi özellik- lerini de yapısında bulundurarak karma bir yapıya sahip olan limited ortaklıklarda, hem şirketin sos- yo-ekonomik faaliyetleri hem de ortaklar arasın- daki güven ortamı açısından önemlidir. Limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması konusunda genel kurulda bu yönde alınacak kararda oy hakkı- nı haiz olup olmadığı sorunu ele alınırken öncelikle çıkarılmanın ne olduğu ve sınırları, sözleşme ile getirilecek olan çıkarma nedenlerinin nasıl tespit edebileceği, çıkarma kararının hangi yeter sayılar- la alınacağı ele alınacaktır. Daha sonra emredici hükümler ışığında oydan yoksunluk düzenleme- lerinin hukuki niteliği incelenecek ve bu düzenle- melerin nasıl yorumlanması gerektiği konusu hem çıkarılma kurumunun ratio legis’i hem de oydan yoksunluk düzenlemelerinin amacı ekseninde ele alınacaktır. Bu doğrultuda hem doktrin hem Mehaz İsviçre hukuku ile karşılaştırmalı bir ince- leme yapılarak, Yargıtay kararları incelenecek ve konuya ilişkin olarak tespit ve görüşlerimize yer verilecektir.