Limited Şirketlerde Ortaklara Şirket Sözleşmesi ile Tanınan Veto Hakkı ve Hakkın Hukuki Niteliği

Abstract

Limited ortaklıklarda Türk Ticaret Kanunumuzda m.577/1(e)’de belirli ya da belirlenebilir ortaklara şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde veto hakkı tanınabileceği ve bunun bağlayıcı olacağı düzenlenmekle birlikte, bu hakkın hangi nisapla tesis edilebileceği ve hakkın hukuki niteliğinin ne olduğuna ilişkin detayların kanunda yer almadığı tespit edilmiştir. Veto hakkı, mehaz İsviçre Hukuku’nda ayrı bir maddede düzenlenmiş ve hakkın devredilemez nitelikte olduğu açıkça vurgulanmıştır. Çalışmamızda öncelikle şirket sözleşmesi ile getirilen veto hakkının temel özellikleri üzerinde durulmuş ve bu doğrultuda, hakkın nasıl tesis edileceği konusu irdelenmiştir. Şirket sözleşmesinde, belli ya da belirlenebilir ortakların şahsına bahşedilen veto hakkının tesisi, bir şirket sözleşmesi değişikliği gerektirdiğinden, kanunun limited şirket sözleşmesi için aradığı yeter sayıdan farklı olarak neden oy birliği ile böyle bir hakkın tanınması gerektiği konusu, veto hakkının müktesep haklar, vazgeçilemez haklar ve imtiyazlı haklar karşısındaki durumu ve özelliği de dikkate alınmak suretiyle incelenmiş ve konuya ilişkin tespit ve görüşlerimize yer verilmiştir. Veto hakkının, hangi genel kurul kararları bakımından tanınıp tanınamayacağı sorunsalı da ele alınmış ve konu hakkındaki görüşlerimiz aktarılmaya çalışılmıştır. Bu doğrultuda veto hakkının, hukukumuzda önemli bir yeri olan altın pay kavramı ile olan benzerliği üzerinde durulmuş ve bu benzerlikler kavramsal perspektifte aktarılmaya çalışılmıştır.